陜西豐瑞律師事務(wù)所
關(guān)于陜西中科非開(kāi)挖技術(shù)股份有限公司
二〇一五年年度股東大會(huì)的
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
陜豐律意字（2016）第 號(hào)
致:陜西中科非開(kāi)挖技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律規(guī)范的規(guī)定，陜西豐瑞律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受陜西中科非開(kāi)挖技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜中科”或“公司”）的委托，指派本所律師出席陜中科于2016年4月15日召開(kāi)的2015年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證。
本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司所提供的有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)的全部文件原件及/或復(fù)印件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就相關(guān)事項(xiàng)的陳述和說(shuō)明，公司并做出如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見(jiàn)所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料和所作的陳述及說(shuō)明均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論意見(jiàn)涉及的事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議議案的具體內(nèi)容以及這些議案所引用數(shù)據(jù)或表述的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次股東大會(huì)之目的使用，本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)的公告材料之一，隨其他需披露的信息一起公告。
鑒于此，本所律師根據(jù)公司提供的文件及有關(guān)材料，對(duì)本次股東大會(huì)出具如下法律意見(jiàn)：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
1、本次股東大會(huì)的召集由公司董事會(huì)根據(jù)2016年3月22日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第十一次決議作出。
2、2016年3月24日，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)上發(fā)布了《 陜西中科非開(kāi)挖技術(shù)股份有限公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》。
3、2016年3月24日，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)上發(fā)布了《 陜西中科非開(kāi)挖技術(shù)股份有限公司2015年年度股東大會(huì)通知公告》，通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議召開(kāi)方式、出席會(huì)議對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、登記方式、登記時(shí)間、會(huì)議聯(lián)系方式等事項(xiàng)。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
本次股東大會(huì)于2016年4月15日上午9點(diǎn)在公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)景寧濤先生主持。會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合本次股東大會(huì)通知的要求。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的會(huì)議通知及其他相關(guān)資料，公司在法定期限內(nèi)將本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)等相關(guān)事宜書(shū)面通知各位股東，并予以公告、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，召集人資格合法、有效。
三、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)的股東登記冊(cè)以及其他相關(guān)資料，本次股東大會(huì)的出席人員包括：
1、截至到2016年4月13日下午收市時(shí)在中國(guó)結(jié)算登記在冊(cè)的公司股東或股東委托代理人共計(jì)21人，所持有表決股份數(shù)合計(jì)46941000股，占公司股份總額的86.928%；
2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人；
3、公司邀請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為出席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效并與本次股東大會(huì)的會(huì)議通知相符。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)審議的議案
根據(jù)公司提供的資料，本次股東大會(huì)審議的議案如下：
1、審議《公司董事會(huì)2015年度工作報(bào)告》
2、審議《公司監(jiān)事會(huì)2015年度工作報(bào)告》
3、審議《公司2015年年度報(bào)告及摘要》
4、審議《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
5、審議《公司2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》
6、審議《關(guān)于續(xù)聘公司年度審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
7、審議《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
經(jīng)本所律師核查，上述議案與本次股東大會(huì)會(huì)議通知的相關(guān)內(nèi)容相符，符合《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會(huì)的股東對(duì)議案審議后，以記名投票方式進(jìn)行了表決，并按規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票，本次股東大會(huì)全部議案在本次股東大會(huì)上均獲全票通過(guò)。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序、表決結(jié)果符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，公司2015年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本，經(jīng)經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為陜西豐瑞律師事務(wù)所《關(guān)于陜西中科非開(kāi)挖技術(shù)股份有限公司二零一四年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
陜西豐瑞律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：
竇醒亞
經(jīng)辦律師：
衛(wèi)永鵬
經(jīng)辦律師：
劉引榮
年 月 日
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